基本案情

  2022年1月，原告（中小企业）和被告（大型企业）签署《标准箱式房采购合同》，约定原告向被告提供标准箱式房，合同中约定了付款时间，并约定“本合同的所有货物是为了完成建设单位的项目，因此双方同意共同面对承担因发包人延迟付款导致的风险，乙方（原告方）无条件同意甲方（被告方）可延迟本合同价款的支付，承包人不因此承担逾期付款违约责任，本合同终止或解除后本约定条款仍然有效。”合同签署后，原告按照约定供应了货物，被告未按照约定时间支付货款，尚欠部分款项未付。原告诉至法院，案件审理过程中，被告以合同约定条款抗辩可暂不支付货款且无需承担利息，本院认定上述条款不应适用，判决被告支付货款并承担利息。

  裁判结果

  虽然双方合同约定“本合同的所有货物是为了完成建设单位的项目，因此双方同意共同面对承担因发包人延迟付款导致的风险，乙方无条件同意甲方可延迟本合同价款的支付，承包人不因此承担逾期付款违约责任，本合同终止或解除后本约定条款仍然有效”，但法院经审理认为，按照《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》第一条的规定，“大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，应属无效”。依据该规定，双方上述约定条款无效，故被告应当支付货款。基于同样的原因，虽然合同中约定了在此种情况下，被告方可以不承担逾期付款责任，但此种约定也明显损害了中小企业的利益，参照上述规定，此种约定亦属于无效，故法院判决被告公司向原告公司支付货款及相应利息。宣判后，双方均未上诉。

  法理启示

  北京市朝阳区人民法院谷培培：中小企业在和大型企业的合作过程中，在合同条款磋商方面很可能处于弱势地位，对“逾期付款利息”等违约条款往往不具备协商空间。在大型企业出现逾期不付款的情形时，如果机械适用合同条款，则会损害中小企业的合法利益。《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》中明确规定如果大型企业在合同中约定以收到第三方向其支付款项为付款前提的，此种约定无效。该批复的规定基于对中小企业利益的考虑，基于同样的法律原理，如果大型企业在合同中约定由于第三方延迟付款，可以延迟付款且不承担逾期付款责任，使得中小企业在无法得到付款保障的同时，还会面临利息损失，明显损害了中小企业的利益，故该种约定亦属于无效，大型企业应当向中小企业付款并支付利息。